Ras-le-bol des procédures interminables ? Moi aussi… Vous voyez, la fusion simplifiée, c’est un peu cette bouffée d’air frais pour les dirigeants pressés ou pour ceux qui veulent juste aller droit au but, sans prise de tête inutile. Si vous avez déjà mis le nez dans les formalités de fusion, vous savez, genre, les liasses de documents, la paperasse qui s’accumule, les délais à rallonge… Moi, perso, ça m’a vite donné envie de changer de carrière. Mais avec la fusion simplifiée, on coupe dans le gras. Et ça fait du bien. 2025, c’est l’année où on arrête de s’embêter pour rien, non ?
🔎 En bref : ce que vous devez savoir sur la fusion simplifiée
- Procédure allégée pour fusionner deux sociétés si la société mère détient au moins 90 % de la filiale
- Formalités et délais réduits par rapport à la fusion ordinaire
- Différente de la TUP (transmission universelle de patrimoine)
- Applicable à divers types de sociétés : SAS, SARL, SCI, sociétés sœurs
- Attention aux exclusions légales et aux pièges (conditions de seuils, droits des minoritaires…)
La fusion simplifiée, c’est l’arme fatale pour qui veut éviter de finir enseveli sous la paperasserie. Mais faut pas non plus s’y lancer tête baissée. Maintenant, entrons dans le vif du sujet… et si jamais vous cherchez à savoir ce qu’est une bilan simplifié en comptabilité ou à maîtriser le quorum d’une assemblée générale, je vous conseille de garder ces liens sous le coude… Question d’organisation.
Qu’est-ce que la fusion simplifiée ?
D’abord, j’aimerais juste débroussailler un point essentiel : la fusion simplifiée, ce n’est pas la même histoire que la fusion ordinaire ou la fameuse TUP. Non, ici, il s’agit d’un régime légal (encore un, hein…) qui permet à deux sociétés : en général, une mère et sa fille, ou deux sociétés sœurs appartenant au même groupe, de fusionner leurs actifs sans devoir respecter tout l’arsenal de formalités classiques. On parle d’une procédure réellement allégée, dès lors que la société absorbante détient au moins 90 % – bon, parfois 100 % – du capital ou des droits de vote de l’absorbée.
Ça m’est arrivé une fois, en pleine période fiscale… Le temps gagné était tellement appréciable que je me suis mis à refaire le monde en me demandant pourquoi on ne simplifiait pas tout le Code de commerce. (Un rêve, je sais.)
Les conditions d’éligibilité à la fusion simplifiée
- Détention directe d’au moins 90 % du capital par la société absorbante (ou parfois par une personne morale unique du même groupe).
- Aucune personne extérieure au groupe ne doit détenir plus de 10 % du capital de la société absorbée.
- Applicable principalement aux sociétés par actions (SAS, SA) ; étendue à SARL, SCI et sociétés sœurs sous certaines conditions.
- Respecter les seuils et cas d’exclusion prévus par le Code de commerce et le CGI (Code général des impôts).
Donc, si vous êtes dans ce schéma de détention, la procédure fusion simplifiée vous est ouverte. Néanmoins, il ne faut pas occulter que chaque structure présente ses petites subtilités. J’aurais aimé vous dire que c’est open-bar pour tout le monde, mais ce serait mentir.
Les enjeux juridiques et fiscaux de la fusion simplifiée
- Procédure plus rapide et coûts réduits, car certains rapports et expertises peuvent être évités.
- Transmission automatique du patrimoine de la société absorbée à l’absorbante : pas de liquidation !
- Mêmes avantages fiscaux que la fusion classique si tout est fait dans les règles…
- Mais attention aux droits des actionnaires minoritaires, qui peuvent encore peser dans la balance.
Ce que j’en pense : c’est pratique, indéniablement, mais n’allez pas oublier que la légèreté de la procédure ne dispense jamais d’avoir l’œil sur les règles fiscales applicables et, parfois, sur les éventuelles réclamations d’associés minoritaires. Rien de pire qu’un contentieux post-fusion parce qu’on est allé trop vite… Un conseil d’ami : prenez le temps de vérifier chaque point. Un détail oublié, et c’est la galère derrière.
Les étapes clés de la fusion simplifiée
Entrons dans le concret. Se lancer sur une fusion simplifiée société sans mode d’emploi, c’est comme monter un Ikea sans notice… Le crash assuré. Voilà le planning type :
Préparation et projet de fusion simplifiée
- Établissement du projet de fusion simplifiée : rédigé par les dirigeants, il précise les modalités (actifs, passifs, parité d’échange…)
- Dépôt du projet au greffe du tribunal de commerce compétent et publication au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).
- Consultation (ou information) du comité social et économique, si applicable.
- Envoi éventuel d’une lettre aux créanciers (“droit d’opposition”), question sensible.
C’est la base, la feuille de route. À ne pas bâcler, car un oubli peut tout dérailler. Je le dis tout net, c’est sur ce projet que tout se joue : clarté, transparence, et précision.
Pour ceux qui aiment aller vers l’efficace, ça rappelle un peu la logique derrière l’analyse mapping concurrentiel : plus c’est carré, mieux tout s’emboîte.
Formalités et calendrier de la fusion simplifiée
- Attente légale après dépôt du projet (généralement 30 jours pour opposition des créanciers).
- Approbation de la fusion par les organes sociaux compétents ; parfois seule la société absorbante statue, la filiale n’ayant plus à approuver si tout le capital est détenu.
- Transmission du patrimoine : à la date d’effet fixée dans le projet, tous les biens, dettes, contrats passent dans les livres de l’absorbante.
- Formalités finales : dépôt au greffe, radiation de la société absorbée, inscription modificative Kbis pour l’absorbante.
- Publication au BODACC de la réalisation de la fusion.
Flux tendu : entre le dépôt et la réalisation effective, il se passe en général un à deux mois en pratique. Le calendrier fusion simplifiée reste l’un des plus courts du droit des sociétés français. Mais ne vous y trompez pas : chaque étape nécessite d’être scrupuleusement documentée sous peine de “plantage” administratif… J’ai vu des sociétés se retrouver bloquées à cause d’un oubli de publication. Personne ne veut ça après des semaines de travail.
Checklist pratique – Formalités fusion simplifiée
- Projet de fusion signé
- Dépôt au greffe et publication BODACC
- Information (ou consultation) CSE
- Approbation de la fusion par les organes compétents
- Dépôt des actes de réalisation et radiation de l’absorbée
- Nouvelles inscriptions au Kbis
Gardez ce pense-bête. Sérieux, rien de pire que de revenir au greffe parce qu’on a oublié un document ! (Ça m’est arrivé avec le Kbis, notez-le… Je vous épargne la galère.)
Fusion simplifiée vs fusion ordinaire : quelles différences ?
| Critère | Fusion simplifiée | Fusion ordinaire |
| Détention | Absorbante détient >90% de l’absorbée | Pas de condition de détention |
| Rapports d’échange | Dispense de rapport du commissaire à la fusion | Rapport obligatoire |
| Rapport du CA | Parfois dispensé pour la filiale | Obligatoire pour les deux |
| Calendrier | Plus court : 1 à 2 mois | Plus long : 3 à 5 mois |
| Approbation | Généralement seule la société absorbante | Les deux sociétés doivent approuver |
| Coût | Réduit (moindre audit, moins de publications) | Plus élevé (honoraires) |
La différence fusion simplifiée et fusion ordinaire ? Honnêtement, c’est la nuit et le jour côté paperasse et délais. Mais, dans certains contextes, impossible d’y couper. Faites-vous conseiller, toujours, pour ne pas louper un détail bloquant. (Vécu personnel : on croit souvent que la simplification permet tout… jusqu’à ce qu’on doive justifier chaque ligne devant des actionnaires mécontents…)
D’ailleurs, la distinction entre crédit-bail et acquisition directe peut parfois aussi réserver des surprises sur la simplicité supposée… Un détour par la nuance qui peut vous sauver la mise.
Fusion simplifiée ou TUP : comment choisir la bonne option ?
On confond souvent. Mais la transmission universelle de patrimoine (TUP) et la fusion simplifiée, ce n’est pas pareil – même si, sur le papier, le but est d’absorber une filiale (ou égale). La TUP, c’est quand la société mère détient 100 % du capital de la filiale. Pas 99 %. 100 % ou rien.
- Fusion simplifiée : à partir de 90 % de détention (scientifiquement, parfois 100 % selon cas).
- TUP : que pour 100 % de détention.
- La TUP est souvent plus rapide : pas besoin de projet de fusion, ni même d’approbation croisée.
- Mais… La TUP entraîne la dissolution sans liquidation de la filiale et doit respecter la publicité légale et l’opposition des créanciers.
Tableau synthétique↓
| Fusion simplifiée | TUP | |
| Seuil détention | ≥ 90 % | 100 % |
| Dissolution absorbée | Oui (et transfert automatique du patrimoine) | Oui (sans liquidation) |
| Rapport commissaires | Souvent dispensé | Aucun |
| Effet fiscal | Régime spécial si respect des règles | Identique à la fusion |
| Délais | 1 à 2 mois | 1 mois environ |
En clair : prenez la TUP si vous pouvez (et que vous voulez aller à l’ultra-essentiel) ; prenez la fusion simplifiée sinon. Mais attention, pour certains types de sociétés (notamment civiles et SCI), la TUP est parfois exclue… Vérifiez toujours avant de cliquer “envoyer” au greffe. (On a déjà vu des retours de dossier pour ce genre de bêtise… Verdict : perte de temps garantie.)
Fusion simplifiée dans les différents types de sociétés
Je l’ai assez répété, chaque statut social apporte ses petites épices. Voici le détail :
Fusion simplifiée entre sociétés sœurs et filiales
- Sociétés sœurs : possible si elles sont détenues à 90 % par une même entité mère unique.
- Entre mère et fille : la fusion simplifiée société est la grande star dans ce type de schéma : moins d’assemblées, moins de tracas.
- SAS, SA : c’est leur terrain de jeu de prédilection.
Anecdote vécue : Un groupe familial, trois filiales, une mère. La fusion des sœurs a pris 1 mois et demi : du premier coq à l’aube jusqu’à la dernière notification BODACC. À la clé : économies de frais, meilleure visibilité du groupe… et moins de café avalé en attente de signatures.
Fusion simplifiée en SCI et SARL : spécificités
- SARL : procédure accessible depuis la loi 2019, mais il reste plus de garde-fous pour protéger les associés minoritaires.
- SCI (société civile immobilière) : la fusion simplifiée y est plus complexe, attention : parfois inapplicable selon la lecture stricte du Code civil (réservez ça à des groupes très intégrés).
- Dans certains cas, l’administration fiscale veille de près sur la comptabilisation fusion simplifiée pour éviter les abus (notamment immobiliers).
Un ami dirigeant de SARL a tenté : il pensait aller vite, il s’est retrouvé à gérer une contestation d’associé minoritaire – il avait oublié un PV d’assemblée. C’est “simplifiée”, oui, mais faut être carré.
D’ailleurs, si le sujet des statuts et des différences vous intéresse, vous pouvez aller voir si auto-entrepreneur ou SASU colle plus à vos attentes en termes de souplesse…
Avantages et limites de la fusion simplifiée
- Avantages fusion simplifiée : rapidité, économies de frais, sécurité juridique accrue (si bien menée), moins de réunions à rallonge.
- Limites fusion simplifiée : inapplicable si moins de 90 % du capital détenu, parfois exclue par les statuts ou la loi (watch out sur SCI), pièges pour les minoritaires ou les groupes fiscaux intégrés, contrôles fiscaux accrus si montants importants.
Mon point de vue : c’est LA procédure qui sauve la vie des groupes structurés, mais n’espérez pas échapper à tous les contrôles. Et surtout, gardez toujours en tête que l’administration fiscale n’aime pas les montages louches. (Un expert-comptable averti vous dira : ne traînez jamais sur les formalités fusion simplifiée… et faites valider chaque étape avant d’appuyer sur “publier” sur Infogreffe.)
Et franchement, pour ceux qui aiment les jeux de gestion et de seuils, je vous conseille d’aller visiter notre article sur les seuils micro entreprise. C’est tout aussi vital quand il s’agit d’optimiser son organisation.
Cas pratiques et points de vigilance
Exemple de fusion simplifiée entre SAS mère et fille (Détention à 100 %)
- Situation : SAS Mère détient 100 % de la SAS Fille.
- La Mère initie le projet de fusion simplifiée, le dépose au greffe.
- Pas d’assemblée générale à la Fille, pas de rapport de gestion ni d’expertise.
- Après la période d’opposition des créanciers, le patrimoine est transféré.
- La SAS Fille est radiée, la SAS Mère reprend tout à son compte : actifs, salariés, dettes.
Temps réel : environ 2 mois entre lancement et fin totale. Le bonheur côté gestion, je vous assure. Sauf si vous oubliez de notifier les créanciers… et là, rebelote, tout repart à zéro. Là encore, vigilance indispensable.
Points de vigilance
- Bien contrôler si la forme sociale autorise la fusion simplifiée.
- Ne jamais sous-estimer l’opposition des créanciers.
- Vérifier si chaque document exigé est bien archivé et déposé.
- Vérifier les conséquences fiscales (intégration de déficits, régime mère-fille…)
Une fois, en voulant gagner du temps sur une opération similaire, j’ai négligé l’envoi au BODACC. Vous voulez une galère ? Essayez de corriger ça a posteriori avec la Banque de France… j’en rigole jaune à chaque fois. Mon leitmotiv maintenant : check-list et recheck-list, toujours.
Conclusion
La fusion simplifiée, c’est la promesse – parfois utopique ? – d’un monde sans paperasse ! Parfait pour les dirigeants visionnaires qui aiment l’efficacité et détestent les inerties administratives. Mais derrière le slogan, il y a des règles strictes, des seuils à respecter (je l’ai assez répété !), et la nécessité d’un pilotage précis. Oui, vous gagnerez un temps fou, mais seulement si vous cochez toutes les cases : projet bien ficelé, calendrier respecté, créanciers informés. Mon conseil, le meilleur que je peux vous donner : faites-vous accompagner au moins la première fois. Un bon avocat, c’est la garantie d’une fusion… vraiment simplifiée.
Et si tout ce monde des stratégies d’entreprise vous titille, allez jeter un œil à la méthode 5 forces de Porter. Vous y trouverez sûrement d’autres armes pour renforcer vos initiatives de transformation. Bonne fusion—et surtout, gardez le cap !
